Ajout ou départ d’actionnaires

Expertises connexes

Bien qu’on l’associe fréquemment à de grandes entreprises, la société par actions est souvent une forme juridique appropriée pour les petites et moyennes entreprises (PME). Une partie intégrante de celle-ci est bien entendu son actionnariat. Or, que faire lors de l’ajout d’actionnaires ou du départ  d’actionnaires? Plusieurs solutions sont offertes dans l’une ou l’autre de ces éventualités lesquelles sont discutées ci-après.

Comment ajouter des actionnaires?

Lors de l’ajout d’un actionnaire à l’actionnariat d’une PME, deux solutions s’offrent aux actionnaires déjà présents au sein de l’entreprise : l’émission de nouvelles actions ou la vente d’une partie de leurs propres actions.

Suivant la première hypothèse, soit l’ajout d’actionnaires par l’acquisition de nouvelles actions, lesquelles devront précédemment être émises, une offre juridiquement nommée souscription devra être déposée par la personne souhaitant devenir actionnaire. Si le Conseil d’administration de la PME accepte cette offre, un contrat sera alors formé entre ce dernier et le nouvel actionnaire. On parlera alors d’une convention de souscription.

Suivant la seconde hypothèse, soit celle de la vente d’actions appartenant à des actionnaires de l’entreprise, aucune nouvelle action ne sera émise. En effet, il y aura plutôt une transaction d’actions, d’une personne à une autre. Pour ce faire, une convention d’achat-vente devra être rédigée pour répondre à vos besoins et aux particularités de votre entreprise.

Tout au long de ce processus, il faut évidemment s’assurer de la conformité à la loi ainsi qu’à toutes les clauses de la convention entre actionnaires.

Sur ce point, peu importe la forme que vous choisirez afin d’ajouter un ou des actionnaires à votre entreprise, il vous faudra procéder à la rédaction d’une nouvelle convention entre actionnaires, afin de vous protéger juridiquement et financièrement de tout problème éventuel. Les membres de notre équipe  ont l’habitude d’accompagner leur client dans la rédaction de convention entre actionnaires et dans le processus d’émission et de souscription d’actions, afin de leur apporter liberté d’esprit en consultant un avocat qualifié.

Départ d’actionnaires

Comme lors de l’ajout d’actionnaires à l’intérieur d’une entreprise, la personne désirant vendre ses actions, constituant ainsi le départ de cet actionnaire, est pourvue de deux options différentes : les vendre à la société ou encore les vendre à un autre actionnaire de l’entreprise.

La première hypothèse, soit celle du rachat d’action par la société implique qu’une partie des actions se retrouve hors des mains des actionnaires de l’entreprise, de manière temporaire ou permanente. Ainsi, à l’inverse de l’émission de nouvelles actions qui tend à diluer le capital-actions, le rachat d’actions par la société concentre plutôt le capital-actions parmi les actionnaires restant.

Selon la seconde hypothèse, les actions sont plutôt transférées d’un actionnaire à un autre. Ce sera alors une convention d’achat-vente qui entrera en jeu, comme lors de l’ajout d’un actionnaire au sein d’une entreprise ayant lieu sans émission de nouvelles actions.

Peu importe les raisons pour lesquelles un actionnaire est amené à vendre ses actions au sein d’une entreprise, il est toujours crucial de s’assurer que la transaction soit réalisée conformément à la loi ainsi qu’à la convention entre actionnaires. En effet, cette dernière comprend souvent des clauses dont l’objectif est d’encadrer le mouvement des actions à l’intérieur d’une entreprise, en plus d’en prévoir ou prévenir la potentielle dilution ou concentration.

 

En raison de la complexité juridique découlant de l’ajout ou du départ d’actionnaires au sein d’une entreprise, il est prévoyant de faire affaire avec des avocats se spécialisant dans le domaine du droit commercial, et qui ont l’habitude de travailler auprès de PME. Afin d’en savoir plus sur les services que nous offrons, n’hésitez pas à contacter l’équipe de Bernier Fournier.

Voici quelques liens qui pourraient être pertinents pour vous quant à l’actionnariat d’une entreprise :

– Registraire des entreprises du Québec – Le glossaire
– Registraire des entreprises du Québec – Les différents formes juridiques d’entreprises
– Éducaloi – La société par actions