Expertises connexes
- Ajout ou départ d'actionnaires
- Changement de la forme juridique
- Concurrence déloyale, obligation de loyauté
- Contrat de consignation
- Convention d'actionnaires
- Clause d'évaluation
- Clause d’achat par la société
- Clause d’arbitrage
- Clause d’assurance
- Clause d’offre obligatoire
- Clause de confidentialité
- Clause de droit de premier refus
- Clause de droit et d'obligation de suite
- Clause de non-concurrence
- Clause de non-sollicitation
- Clause de paiement
- Clauses de protection des actionnaires minoritaires
- Convention d’achat-vente
- Convention de société
- Convention de souscription d’actions
- Création d'une filiale
- Débenture convertible
- Démarrage de l'entreprise
- Entente de coentreprise (« joint venture »)
- Faillite et restructuration
- Fiducie (succession et protection des actifs)
- Fiscalité et litige fiscal
- Franchisage
- Gouvernance et régie interne
- La société de gestion
- Lettre de forme (term sheet)
- Litige commercial (actionnaires, employés ou autres)
- Livre de la Société
- Mise en application d'un mémo fiscal
- Nomination des administrateurs et des dirigeants
- Partenariat stratégique
- Perception de comptes
- Planification ou litige fiscal
- Propriété intellectuelle
- Publicité légale des entreprises
- Rédaction d'une lettre d'intention ou offre d'achat
- Rédaction des statuts de constitution
- Rédaction du règlement intérieur
- Rédaction et analyse de baux commerciaux
- Relève et transmission de l'entreprise
- Résolutions de société
- Responsabilité des administrateurs
- Restructuration corporative (insolvabilité, faillite, fusion, acquisition)
- Valeurs mobilières et accès aux marchés publics
Une des clauses se retrouvant communément dans les conventions entre actionnaires est la clause prévoyant un droit de premier refus. Elle se distingue de la clause d’offre obligatoire puisque la clause de premier refus dépend de la volonté de l’actionnaire de vendre ses actions, ce qui n’est pas le cas de la clause d’offre obligatoire. De son côté, le droit de premier refus oblige l’actionnaire souhaitant se départir de ses actions à procéder à une offre de vente aux signataires de la convention avant de faire toute offre à des tiers, conformément aux conditions prévues à la convention.
Chacun des actionnaires partie à la convention entre actionnaires peut alors acheter les actions offertes, au prorata de celles déjà détenues dans la même catégorie, à l’intérieur d’un délai imparti par la convention. Il est possible de prévoir à la convention un second tour, permettant aux actionnaires ayant acheté les actions au premier tour d’acquérir celles qui étaient, à ce moment, demeurées sans acheteur. Suivant l’hypothèse où toutes les actions ne sont pas achetées, l’actionnaire est alors libre de procéder à la vente des actions restantes auprès de personnes étrangères à la convention entre actionnaires, selon les mêmes conditions.
L’ajout d’une clause de premier refus à une convention entre actionnaires possède de multiples avantages. Elle permet en effet d’assurer aux autres actionnaires partie à la convention le pouvoir de conserver une détention proportionnelle des actions dans l’entreprise, puisque celles-ci sont offertes au prorata des actions déjà détenues par les actionnaires. Elle a également pour effet d’entretenir le caractère privé des affaires de l’entreprise, puisqu’elle limite la possibilité de vendre les actions à des tiers.
Le droit de premier refus étant une composante souvent jugée essentielle à la convention entre actionnaires dans certains cas, l’équipe de Bernier Fournier saura vous guider dans la rédaction de celle-ci. Les avocats pourront ainsi vous conseiller relativement à la pertinence d’une telle clause ainsi qu’au sujet des modalités du droit de premier refus qui permettra de réaliser au mieux les intérêts des actionnaires de l’entreprise.