Expertises connexes
- Ajout ou départ d'actionnaires
- Changement de la forme juridique
- Concurrence déloyale, obligation de loyauté
- Contrat de consignation
- Convention d'actionnaires
- Clause d'évaluation
- Clause d’achat par la société
- Clause d’arbitrage
- Clause d’assurance
- Clause d’offre obligatoire
- Clause de confidentialité
- Clause de droit de premier refus
- Clause de droit et d'obligation de suite
- Clause de non-concurrence
- Clause de non-sollicitation
- Clause de paiement
- Clauses de protection des actionnaires minoritaires
- Convention d’achat-vente
- Convention de société
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- Création d'une filiale
- Débenture convertible
- Démarrage de l'entreprise
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- Faillite et restructuration
- Fiducie (succession et protection des actifs)
- Fiscalité et litige fiscal
- Franchisage
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- La société de gestion
- Lettre de forme (term sheet)
- Litige commercial (actionnaires, employés ou autres)
- Livre de la Société
- Mise en application d'un mémo fiscal
- Nomination des administrateurs et des dirigeants
- Partenariat stratégique
- Perception de comptes
- Planification ou litige fiscal
- Propriété intellectuelle
- Publicité légale des entreprises
- Rédaction d'une lettre d'intention ou offre d'achat
- Rédaction des statuts de constitution
- Rédaction du règlement intérieur
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- Relève et transmission de l'entreprise
- Résolutions de société
- Responsabilité des administrateurs
- Restructuration corporative (insolvabilité, faillite, fusion, acquisition)
- Valeurs mobilières et accès aux marchés publics
Il arrive que des conflits naissent entre les actionnaires d’une même entreprise. Si tel est le cas, il peut être avantageux d’avoir prévu une clause d’arbitrage dans votre convention entre actionnaires afin d’éviter de régler vos différends devant les tribunaux judiciaires.
La clause d’arbitrage peut procurer plusieurs avantages autant aux actionnaires qui sont en conflit qu’à l’entreprise elle-même. En effet, le fait de ne pas aller devant les tribunaux judiciaires pour le règlement d’un conflit peut permettre, dans certains cas, d’avoir accès à un processus plus rapide et où les coûts peuvent être diminués. De plus, la décision de l’arbitre demeurera confidentielle, contrairement aux jugements rendus par les tribunaux judiciaires qui sont pour leur part publics conformément aux principes édictés par le Code de procédure civile¹. Ainsi, l’existence même du conflit demeurera confidentielle, ce qui aura pour effet de garder intacte la réputation des parties impliquées.
La clause d’arbitrage peut être rédigée de plusieurs façons afin de répondre aux besoins et aux objectifs des parties y adhérant. Elle pourrait être rédigée de façon très large et s’appliquer à un grand éventail de litiges, tel le recours en oppression ou la liquidation judiciaire, ou encore elle pourrait être plus restrictive et prévoir une liste précise de conflits potentiels qui seront visés par la clause ou qui seront exclus de son application. C’est ainsi qu’il sera fréquent de réserver le droit de l’actionnaire et/ou de la société de se présenter devant les tribunaux judiciaires afin d’obtenir une injonction provisoire ou interlocutoire.
Il est également possible de déterminer les pouvoirs qu’aura l’arbitre et comment il devra déterminer l’issu du litige. Par exemple, devra-t-il rendre sa décision selon la loi applicable au Québec ou aura-t-il plutôt le mandat d’agir à titre d’« amiable-compositeur », c’est-à-dire concilier les intérêts des parties?
De plus, il est fréquent d’ajouter des modalités relativement aux procédures à suivre dans le cadre d’un litige qui se présente devant un arbitre en prévoyant, par exemple, le nombre et le choix des arbitres, les règles et les procédures applicables.
Évidemment, puisque la rédaction d’une telle clause doit être adaptée à chaque entreprise, il est préférable de mandater un professionnel expérimenté qui pourra vous conseiller et vous guider. N’hésitez pas à contacter notre équipe qui saura répondre à toutes vos questions et se fera un plaisir de vous accompagner dans vos démarches.
¹Code de procédure civile, RLRQ, c. C-25.01.