Clause de droit et d’obligation de suite

Expertises connexes

Droit de suite

Lorsqu’un actionnaire désire procéder à la vente de ses actions à une tierce partie, les circonstances peuvent amener les autres actionnaires à, eux aussi, souhaiter vendre leurs actions, aux mêmes prix, termes et conditions. Si une clause de « droit de suite », aussi connue sous le nom de clause « tag-along », existe dans la convention entre actionnaires, la tierce partie acquéreur sera forcée d’acheter les actions des autres actionnaires si elle désire acheter les actions de l’actionnaire lui ayant offert les siennes à la vente. Notre équipe possède les connaissances lui permettant d’évaluer si la présence d’une clause de « droit de suite » dans votre convention entre actionnaires est pertinente et dans vos intérêts. Nous avons également cumulé l’expérience qui nous permettra de rédiger une clause de « droit de suite » qui saura prendre en compte toutes les particularités de l’entreprise et de ses actionnaires.

Une telle clause est généralement au bénéfice des actionnaires minoritaires, puisqu’elle leur permet de se départir de leur participation dans l’entreprise s’ils considèrent qu’il n’est pas dans leur intérêt d’être partenaire avec la tierce partie, qui deviendra actionnaire majoritaire de l’entreprise et en aura donc le « contrôle ». Si la convention entre actionnaires comprend également une clause de premier refus, il reviendra alors aux actionnaires détenant la minorité des actions de décider s’ils préfèrent se prévaloir de la clause de premier refus en achetant les actions de l’actionnaire majoritaire, ou s’ils préfèrent se prévaloir de la clause de droit de suite en vendant leurs actions à la tierce partie. Si une telle situation devait se présenter, les avocats de notre cabinet sauront vous accompagner dans cette décision déterminante dans la vie d’un actionnaire, souvent difficile en raison des aspects émotionnels, légaux et financiers qui sont inévitablement en jeu.

Obligation de suite

Il peut arriver des situations où l’actionnaire majoritaire, qui désire vendre ses actions à une tierce partie, souhaite que celles détenues par les actionnaires minoritaires soient également offertes à la vente à cette même tierce partie. Dans la convention entre actionnaires, il est possible d’inclure la clause « d’obligation de suite », aussi connue sous le nom de clause « drag-along », qui permet au détenteur de la majorité des actions de forcer la vente des actions détenues par les actionnaires minoritaires à la tierce partie à qui il vend ses propres actions.

Contrairement à la clause de « droit de suite », la clause « d’obligation de suite » est plutôt à l’avantage de l’actionnaire majoritaire. En effet, si l’actionnaire majoritaire désire vendre ses actions et que les actionnaires minoritaires ne se prévalent pas de clause de premier refus, il peut alors se tourner vers des investisseurs extérieurs à l’entreprise. Or, certains investisseurs potentiels refusent parfois d’acquérir uniquement une partie des actions dans une entreprise et demandent de toutes les acheter. Lorsqu’une telle situation survient, si une clause « d’obligation de suite » existe, l’actionnaire majoritaire pourra alors forcer la vente de toutes les actions du capital-actions de l’entreprise, et ainsi ne pas passer à côté d’une vente avantageuse.

L’équipe de Bernier Fournier a l’habitude de collaborer étroitement avec ses clients dans le but de les aider dans le choix des clauses à inclure dans leur convention entre actionnaires. En partenariat avec vous, nous pourrons donc décider de la pertinence d’inclure des clauses de droit et d’obligation de suite à la convention entre actionnaires, afin de mettre stratégiquement de l’avant les intérêts de l’entreprise, mais également de tous ses actionnaires, actuels et futurs.