Expertises connexes
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- Valeurs mobilières et accès aux marchés publics
Lorsqu’une personne détient la majorité des actions émises par une entreprise, il en découle évidemment qu’un ou plusieurs actionnaires détiennent la minorité des actions. Ces derniers actionnaires sont nommés actionnaires minoritaires, alors que le premier est plutôt connu sous la dénomination d’actionnaire majoritaire. Afin de se prémunir contre certaines décisions que pourrait prendre l’actionnaire majoritaire, la législation prévoit des dispositions particulières qui permettent de protéger les actionnaires minoritaires. Il est également possible d’envisager l’ajout de clauses de protection des actionnaires minoritaires à l’intérieur de la convention entre actionnaires.
Le corpus législatif du droit des affaires, dont font partie la Loi sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les sociétés par actions, prévoit diverses mesures telles que le vote par catégorie lors de la prise de décisions importantes, les propositions d’actionnaires, le droit au rachat d’actions, le recours en cas d’abus de pouvoir et le recours en dissolution judiciaire.
Les actionnaires minoritaires peuvent également compter sur l’existence d’un vote par catégorie lors de l’adoption d’une résolution mettant fin à l’égalité entre les actionnaires, portant atteinte aux droits des actionnaires ou réduisant le montant du capital-actions émis par la société¹. Cette mesure permet aux actionnaires minoritaires d’exprimer leur accord ou leur désaccord lors du vote concernant ces résolutions.
De plus, afin de faire valoir leur point de vue, les actionnaires minoritaires peuvent soumettre des propositions visant à discuter d’un sujet particulier lors de l’assemblée annuelle des actionnaires. Ces propositions peuvent concerner une modification des statuts de la société ou toute autre question. Pour les sociétés de juridiction provinciale, les propositions d’actionnaires peuvent être soumises seulement si la société est un émetteur assujetti ou si elle comporte au moins cinquante (50) actionnaires². L’actionnaire doit respecter de nombreux critères législatifs, c’est-à-dire qu’il doit détenir des actions ayant une valeur minimale d’un pourcent (1%) des actions en circulation, soit une valeur marchande de 2 000,00 $, et les détenir depuis une période d’au moins six (6) mois précédant le jour où la proposition est soumise. Pour être discutée lors de l’assemblée, la proposition doit être soumise au moins 90 jours avant la date anniversaire de l’avis de convocation de l’assemblée annuelle précédente.
En cas de litige entre actionnaires, la protection permettant le mieux de sauvegarder les droits de l’actionnaire minoritaire demeure la clause de protection insérée dans la convention entre actionnaires de la société. Cette clause peut faire référence à la loi en vigueur ou prévoir des dispositions spécifiques non-législatives permettant de protéger les actionnaires minoritaires face à des décisions qui pourraient léser leurs droits ou aller drastiquement à l’encontre de leurs intérêts légaux et financiers.
L’équipe de Bernier Fournier saura vous aider dans la rédaction de cette clause s’avérant une étape importante afin de prévenir les litiges entre actionnaires. Au surplus, nous sommes en mesure de vous guider dans le choix du mode de règlement d’une situation litigieuse au sein d’une société par actions.
¹Loi sur les sociétés par actions, art. 191 et 192.
²Loi sur les sociétés par actions, art. 194.