Expertises connexes
- Ajout ou départ d'actionnaires
- Changement de la forme juridique
- Concurrence déloyale, obligation de loyauté
- Contrat de consignation
- Convention d'actionnaires
- Clause d'évaluation
- Clause d’achat par la société
- Clause d’arbitrage
- Clause d’assurance
- Clause d’offre obligatoire
- Clause de confidentialité
- Clause de droit de premier refus
- Clause de droit et d'obligation de suite
- Clause de non-concurrence
- Clause de non-sollicitation
- Clause de paiement
- Clauses de protection des actionnaires minoritaires
- Convention d’achat-vente
- Convention de société
- Convention de souscription d’actions
- Création d'une filiale
- Débenture convertible
- Démarrage de l'entreprise
- Entente de coentreprise (« joint venture »)
- Faillite et restructuration
- Fiducie (succession et protection des actifs)
- Fiscalité et litige fiscal
- Franchisage
- Gouvernance et régie interne
- La société de gestion
- Lettre de forme (term sheet)
- Litige commercial (actionnaires, employés ou autres)
- Livre de la Société
- Mise en application d'un mémo fiscal
- Nomination des administrateurs et des dirigeants
- Partenariat stratégique
- Perception de comptes
- Planification ou litige fiscal
- Propriété intellectuelle
- Publicité légale des entreprises
- Rédaction d'une lettre d'intention ou offre d'achat
- Rédaction des statuts de constitution
- Rédaction du règlement intérieur
- Rédaction et analyse de baux commerciaux
- Relève et transmission de l'entreprise
- Résolutions de société
- Responsabilité des administrateurs
- Restructuration corporative (insolvabilité, faillite, fusion, acquisition)
- Valeurs mobilières et accès aux marchés publics
Le poste d’administrateur d’une société est certes convoité et prestigieux, mais il peut également être accompagné d’une part de responsabilité selon les agissements de la société.
L’incorporation d’une entreprise dote celle-ci d’une personnalité juridique distincte de celle de ses administrateurs, protégeant donc ceux-ci de certaines poursuites qui pourraient être dirigées directement contre eux. Ainsi, c’est normalement la société qui est tenue responsable pour les agissements de ses administrateurs, du moins pour leurs erreurs ou omissions mineures.
Pour les fautes sérieuses, notamment lorsque l’administrateur aurait dû savoir qu’il agissait illégalement, sa responsabilité extracontractuelle peut être retenue car il est alors considéré comme ayant commis une faute indépendante de la société. Parmi ces erreurs graves, voici les plus fréquentes :
- erreurs (volontaires ou non) dans la production des rapports d’impôt;
- omission (volontaire ou non) de facturer les taxes de vente et de les payer au gouvernement;
- défaut de payer les employés;
- congédiement inéquitable ou de mauvaise foi d’un employé ou d’un administrateur;
- fraude;
- non-respect de la loi;
- défaut de respecter le règlement interne de la compagnie;
- geste posé au nom de la compagnie sans d’abord avoir obtenu l’autorisation du conseil d’administration.
Il est aussi important de préciser que la levée du voile corporatif et la responsabilité des administrateurs sont deux concepts distincts. Lorsque la situation l’exige, la levée du voile corporatif, au sens de l’article 317 du Code civil du Québec, permet de soulever la responsabilité des actionnaires qui utilisent la société pour masquer une fraude, un abus de droit ou une contravention à l’ordre public. Lorsqu’une même personne cumule les titres d’actionnaire et d’administrateur, il faut examiner la question sous deux angles distincts, sa responsabilité en tant qu’administrateur et la levée du voile corporatif pour la responsabilité des actionnaires.
Que votre responsabilité soit invoquée en regard d’un acte que vous avez commis à titre d’administrateur ou que vous cherchiez à ce qu’un administrateur soit tenu responsable des actes qu’il a posés, l’équipe Bernier Fournier est en mesure de vous conseiller et de défendre vos intérêts.