Lettre de forme (term sheet)

Expertises connexes

La lettre de forme (term sheet) est un accord non contraignant qui reflète l’intention et la compréhension des parties quant à un processus de financement par la participation d’un investisseur dans le capital-actions de la société. Par sa forme généralement simple, elle permet aux investisseurs avisés et aux professionnels tels que comptables et avocats corporatifs de saisir rapidement les termes et conditions qu’une partie à la négociation est prête à accepter pour un investissement dans la société et ainsi accélérer le processus de négociation.

Ainsi, on y retrouvera les informations essentielles de l’offre telles que :

– Le montant total de l’offre
– Le prix par actions
– Le type d’actions (privilégiées, ordinaires)
– Le rang des actions
– L’évaluation de la société
– Les droits de vote des actions
– Les clauses de confidentialité
– Les clauses d’information
– Les clauses de non concurrence
– Les clauses de contrôle de la société
– Les clauses d’exclusivité
– Les options d’achat d’actions
– La conversion automatique d’actions privilégiée au terme d’un délai
– Les clauses d’offre obligatoire

La term sheet peut contenir de multiples clauses représentant la volonté des parties. Par exemple, un investisseur pourrait exiger de se voir garanti un siège au conseil d’administration de la société.

Si la term sheet est généralement non contraignante, certaines clauses pourraient tout de même entrainer la responsabilité des parties en fonction de son mode de rédaction. Par exemple, une clause d’exclusivité durant les négociations pourrait lier les parties. Ainsi une partie qui négocierait en même temps avec un autre investisseur pourrait, en ce cas, voir sa responsabilité engagée.

Bien qu’elle soit un instrument utile pour les négociations, la term sheet  doit être complétée par un contrat de vente d’actions en bonne et due forme et des résolutions du conseil d’administration ainsi que par une convention d’actionnaires, s’il y a lieu, de même que tous les actes formalistes corporatifs requis par la loi.

Afin de bien protéger vos droits et vous prémunir des mauvaises surprises, vous pouvez vous appuyer sur l’équipe de Bernier Fournier Avocats à toutes les étapes du processus de négociation, dont celle de la rédaction de la term sheet, et ainsi vous assurer de mener à bien vos transactions.